连亏5年后盈利，诉讼影响几何？

作家 | 武丽娟

剪辑丨 高岩

起原 | 野马财经

昔日好盟友，本日离散。因为近十年前的一桩并购财务作秀案，上市公司和财务参谋人对簿公堂。

11月18日，国内安防安保规模的驰名企业中安科（600654.SH）走漏，招商证券（600999.SH）因与公司、全资子公司中安消技能有限公司（简称：中安消）过甚他方追偿权纠纷，向法院拿告状讼，涉案金额约2.87亿元。而在上个月，中安科刚刚把招商证券告上了法庭并索赔15亿元。

2013年，飞乐股份（中安科前身）进行重组并购入中安消100%股权，招商证券为其提供零丁财务参谋人劳动。2015年重组完成，飞乐股份改名为中安消技能，后变更为中安科。2016年12月，因涉嫌违背证券法律限定，中安科被立案看望。其走漏的紧要财富重组文献存在误导性述说、子虚记录，中安科被判处对原告投资者抵偿投资差额，招商证券被判在25%的领域内承担连带背负。

当今，招商证券已向投资者赔付已矣，况且赔付金额也曾超出连带背负领域，这次告状追偿的是此前逾额抵偿的用度。而且招商证券不仅告状中安科，还连带告了评估、审计机构，以及署名的评估师。

这几日，因波及“廉价+信创”主张，中安科成为新晋“妖股”，也曾走出“8天7板”的行情，公司还发布了3次股价异动教导公告。11月18日走漏诉讼后，次日盘中一度跌停。为止11月20日，报收4.78元/股，市值137.44亿元。

01

索赔15亿后

中安科被招商证券追偿2.87亿

时隔1个多月，被中安科告状追偿15个亿之后，招商证券也对中安科等拿告状讼，条目对方抵偿招商证券就中安科证券子虚述说背负纠纷案中向7804位投资者支付的抵偿款、迟误履行滞纳金、公告费、施行费及利息等，共计2.87亿元（暂计至2024年10月25日），并条目其他方承担连带送还背负。

10年前，中安科和招商证券如故团合股伴。

按照当年的公约商定，招商证券动作中安科的紧要财富重组提供零丁财务参谋人及合手续督导劳动。2015年1月末，中安科新增股份完成登记，公司紧要财富重组完成，招商证券全程相似与参与了该形态。

但仅一年后，2016年12月22日，因涉嫌违背证券法律限定，中国证监会决定对中安科进行立案看望。最终，中安科被认定在重组中未实时提供真确、准确的盈利展望信息，导致估值虚增。处罚落地后，中安科收到了上千例投资者诉讼抵偿，抵偿款金额达十数亿。

动作中安科紧要财富重组零丁财务参谋人，2021年5月和2022年9月，上海市高档东谈主民法院、证监会对招商证券分别作出《民事判决书》和《行政处罚决定书》，认定招商证券在为中安科提供紧要财富重组财务参谋人劳动经过中，出具的文献存在误导性述说，未奋发尽责，对招商证券及形态主宰东谈主员处以行政处罚。

最终，中介机构招商证券和瑞华管帐师事务所（稀奇庸俗合伙）也被追责，其中，招商证券被罚没6300万元。同期，法院认定招商证券不存在与中安科、中安消技能坏心串同等明知或应当明知的情况，最终判定招商证券在25%的领域内对投资者承担连带抵偿背负。

起原：2020年二审判决书

但是，中安科不欢跃，以为招商证券因未能进行必要的尽责看望，莫得匡助到公司识别重组形态中的紧要风险，对重组来去订价的公允性发表了子虚心见，导致重组置入财富评估值严重虚增，其中，虚增2013年贸易收入5500多万元，不仅毁伤公司的利益，还导致公司紧要损失。在此经过中，招商证券不仅出现爽约活动，还违背了法律章程以及两边的合同商定。

因此，在10月份的告状中，中安科除了请求判令招商证券索赔各项损失15亿元外，另一个诉求是退还财务参谋人费3150万元，并支付利息损失，以上诉求所有金额15.315亿元。

而招商证券在这次告状状中称，中安科为信息走漏义务东谈主，对发布信息的质料有最终背负，除了信息走漏义务东谈主，其他东谈主无权走漏应公开的信息。把柄法院判决，其已赔付约2.79亿元，现向其他被告进行追偿。

起原：罐头图库

当今中安科控股推动仍为其时重组财富的来去敌手方中恒汇志。把柄最高法院《对于审理证券市集子虚述说侵权民事抵偿案件的些许章程》第二十条第二款：“控股推动、骨子贬抑东谈主组织、指使刊行东谈主实施子虚述说，刊行东谈主在承担抵偿背负后条目该控股推动、骨子贬抑东谈主抵偿骨子支付的抵偿款、合理的讼师费、诉讼用度等损失的，东谈主民法院应当赐与赈济。”据此，中安科可条目控股推动、骨子贬抑东谈主承担沿路的损失。

不外，中安科仅仅因中安消未能实现事迹承诺，告状了中恒汇志，莫得向其追偿子虚述说案的损失。

公告清晰，中安消的事迹承诺期为2014年至2016年，净利润承诺数为86847.49万元，净利润实现数为48082.20万元，完成承诺比例为55.36%。

2023年6月，中安科就中安消事迹补偿事宜向湖北省武汉市中级东谈主民法院拿告状讼，条目中恒汇志及关连承诺方完成事迹补偿义务。2023年12月，武汉中院判令中恒汇志向中安科托付股票1.77亿股。对于弗成托付的部分，向中安科以7.22元/股的价钱支付现款补偿款。

02

作秀案中

上市公司和“看门东谈主”谁之过？

比年来，动作老本市集“看门东谈主”的中介机构连带背负正在被逐渐强化。可是，比例连带背负是否不错动作最终背负的判定？这个计算在王法界恒久存在。

公众号“华政虞伟庆金融法律研究院”撰文指出，由于托福东谈主在证券子虚述说案件中的偿债才能显明不及，法院既需要保险投资者利益，又需要酌量中介机构的弊端，是以才不得不让中介机构承担比例连带背负。在价值判断上法院联贯了投资者和中介机构的利益，仅仅更倾向于对投资者的优先保护。故此，承担比例连带背负并不虞味着洗劫了中介机构的追偿权。

2023年4月，紫晶存储因欺骗刊行、信息走漏违法违法活动受到证监会行政处罚。本年6月，中信建投、致同管帐师事务所、容诚管帐师事务所（稀奇庸俗合伙）、广东恒益讼师事务所四家中介机构向紫晶存储过甚他背负方等48个主体单元发起追偿，向其追偿此前先行垫付给适格投资者的抵偿款10.86亿元。

2020年12月末，哄动一时的“五洋债”案判决中，除发借主体“五洋建造”需承担抵偿背负外，另外与“五洋债”刊行关连的中介机构（包括券商、律所、管帐师事务所、评级机构等）也无一避免。浙江省高院在二审中守护了杭州中院对券商和托福东谈主、骨子贬抑东谈主、管帐师事务所共同承担沿路连带背负的判决。该案是鲜有的中介机构承担沿路连带背负后办法追偿权得以顺利的案例。2022年6月底，德邦证券因追偿权纠纷，告状了五洋建造陈志樟、大信管帐、大公国外。

起原：罐头图库

而业内讼师大批以为，中介机构和上市公司之间的背负要把柄《民法典》的章程，联贯《证券法》和各方弊端认定。

具体到中安科这起案件，招商证券拿起的反诉共波及13名被告，包括中安科、中安消、深圳市中恒汇志投资有限公司、银信财富评估有限公司、瑞华管帐师事务所（稀奇庸俗合伙）等5家企业，以及8位当然东谈主。

招商证券提倡，法院奏效判决认定中安科对投资者损失承担沿路抵偿背负，自2021年判决后，中恒汇志、中安消技能均未履行对投资者的赔付义务，中安科也仅部分履行对投资者的赔付义务，在此情况下，其更无权向其他主体索赔。

上海久诚讼师事务所主任、首席合伙东谈主许峰示意，法院判决招商证券在损失的25%领域之内承担连带，连带部分如故不错找另外的主体去追偿的，因为波及到其他背负主体的背负摊派，比如说上市公司、董监高、中介机构、包括其时的子公司等等，这些主体存在一个背负摊派的问题。

另外，之前判决波及到投资者抵偿的一个比例连带，可能会影响后续判决的背负摊派，但是也并不齐备。后头可能他们关连侵权主体之间的背负比例远隔，还需要把柄各方的弊端来处理。若是无法区分各方弊端的情况下，常常齐是平均背负，昔时有过这种前例。这个案子有一个特色，即是招商也曾被法院认定在25%的领域之内承担连带背负，可能招商自身的背负比例部分会有一些影响。

两家公司剑拔弩张，案件也均未有具体开庭音信。

把柄公告，为止2022年5月27日诉讼时效届满时，投资者诉中安科证券子虚述说背负纠纷案件所有跨越8000件，诉讼金额所有约15.52亿元。另据中安科财报清晰，2019年至2022年，该公司每年均有上亿元贸易外开销，4年累计贸易外开销金额约18亿元，主要系计提股民诉讼抵偿开销增多所致。

而据公开信息，招商证券已向投资者履行该领域内的沿路抵偿背负。

03

“当代镖局”连亏5年后盈利

诉讼影响几何？

中安科当今主营为安保概括运营劳动、聪惠城市系统集成、智能安防产物制造三伟业务。其主要产物包括安防系统集成、安保运营劳动、安保智能产物制造和租借。在其官微，有多篇“当代镖局”名称的著述。

2015年并购重组之后，因置入财富评估值过高，中安科为终了借壳承诺，启动进行兼并并购、快速膨胀，激励财务压力。

2016年至2021年时候，中安科兼并数年欠债水平在50亿元以上，其中2016年、2017年欠债70亿元以上，因出现严重债务危险，屡次被上交所实施退市风险警示。2022年6月，中安科因资不抵债无法送还到期债务，被债权东谈主肯求收歇重整。

与此同期，中安科的事迹也历久处于亏本景象，2017年至2022年时候，每年营收水平较为清爽，基本守护在25亿-30亿元水平，但5年来的净利润均为亏本，其中2018年亏本近20亿元、2021年亏本超15亿元。

起原：wind

2023年，中安科贸易收入28.58亿元，启动扭亏为盈。2024年上半年实现贸易收入13.14亿元，同比增长3.43%；净利润2509.1万元，较上年同期大幅增长了503.1%。2024年前三季度，实现贸易收入20.42亿元，同比增多4.55%；净利润1068.94万元，同比减少65.22%。

中安科评释注解称，净利润着落主要因积极劝诱了业务市集，并合手续优化处分结构，业务成本及处分用度增多；实施股权激励议论预留适度性股票登记完成后摊销用度增多；同期加大了研发干涉所致。

对于告状招商证券索赔15亿元的案件，中安科表态，若是最终胜诉，公司将获取一笔可不雅收入，所获抵偿将成心于普及公司系数者职权，改善公司财富质料，优化财富结构，普及公司市集信誉，为促进上市公司高质料发展带来积极影响；如未能胜诉，亦不会对出产筹谋形成紧要影响，公司向投资者赔付款项在《重整议论》中已足额计提偿债资源，当今赔付责任已基本进入消释阶段。

而招商证券反诉一案，中安科称，这次案件虽已立案受理，但尚未开庭审理。本次诉官司项最终骨子影响还以法院判决为准。

对于这次招商证券与中安科之间的诉讼，你有什么看法？留言聊聊吧！